Договор дарения доли в уставном капитале ООО
По договору дарения доли в уставном капитале ООО одна сторона, именуемая даритель, передает или обязуется передать второй стороне — долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью. Особенностью этого договора является его безвозмездность, как и любого иного договора дарения. Одаряемый не предоставляет второй стороне, дарителю, что-либо взамен полученной им доли.
Важно! Законом предусмотрена обязательная нотариальная форма для договора дарения доли в уставном капитале. Это значит, что если не обратиться к нотариусу, то договор будет ничтожен и не породит желаемых правовых последствий.
Стороны договора дарения в уставном капитале ООО
Физические лица (Граждане)
Самыми распространенными участниками данного договора являются физические лица, граждане. «Дарственная», как часто в обиходе называют договор дарения доли в уставном капитале ООО используется, чтобы передать действующий бизнес одному из родственников.
Важно! В случае дарения доли в уставном капитале ООО тому, кто не является близким родственником, а это: ребенок и родитель, супруг, брак с которым зарегистрирован официально, внук (внучка), бабушка или дедушка, брат или сестра, одаряемый, по общему правилу, должен уплатить налог на доходы физического лица.
Существует также особенность по участникам, гражданам, кто может выступать дарителем по договору. По закону запрещено дарение от имени детей не достигших 14 лет, а также граждан, признанных недееспособными по решению суда, их родителями или иным законным представителем. Для совершения сделки по дарению доли в уставном капитале ООО детьми в возрасте от 14 лет, но не достигшими 18 лет. Потребуется получить предварительно согласие органа опеки и попечительства. Без этого согласия заключить сделку по дарению доли в уставном капитале ООО нельзя.
Дарителем и одаряемым могут быть иностранные граждане. Но при их участии в сделке необходимо есть некоторые особенности. Если даритель или одаряемый не владеет русским языком, то при удостоверении договора должен присутствовать переводчик. Переводчик должен профессионально знать язык, которым владеет иностранный гражданин — участник сделки. Переводчик предупреждается нотариусом об ответственности за заведомо неверный перевод документа. Нотариус в присутствии переводчика и сторон зачитывает текст договора на русском языке, переводчик переводит стороне, не владеющей языком текст на соответствующий язык, стороны задают нотариусу интересующие вопросы для уточнения смысла и содержание сделки. Важно отметить, что также существуют ограничения, установленные в законе, на участие в юридических лицах иностранных граждан и лиц без гражданства, деятельность которых связана с обеспечением безопасности Российской Федерации или имеющих стратегическое значение. Во всех указанных случаях нотариус проверяет соблюдение сделки требованиям законодательства, путем затребования необходимых документов и сведений.
Юридические лица (Организации)
Законом предусмотрен запрет на дарение доли в уставном капитале ООО одной коммерческой организации другой коммерческой организации. На дарение доли в уставном капитале ООО юридическому лицу, которому указанная доля принадлежит на праве хозяйственного ведения или оперативного управления требуется согласие собственника этой доли.
В случае участия в сделке иностранного юридического лица нотариус осуществляет проверку его правоспособности и полномочий представителя. Проверяются учредительные документы иностранной компании, а также сведения из торговых реестров иностранных государств путем предоставления соответствующих выписок или аналогов данных документов. В таком случае документы, как правило, должны пройти официальную легализацию. Проставление официального штампа «апостиль» на практике осуществляется органами юстиции иностранного государства. В ряде случаев, однако эти формальности не требуются, например, если имеются двухсторонние договоры с данными странами, например, о правовой помощи. Важно отметить, что также существуют ограничения, установленные в законе, на участие иностранных юридических лиц в российских юридических лицах, деятельность которых связана с обеспечением безопасности Российской Федерации или имеющих стратегическое значение. Во всех указанных случаях нотариус проверяет соблюдение сделки требованиям законодательства, путем затребования необходимых документов и сведений. Если в сделке участвует иностранное юридическое лицо, пожалуйста, обратитесь для получения консультации и уточнения перечня необходимых документов.
Составление договора дарения доли в уставном капитале Общества
Договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью подлежит обязательному нотариальному удостоверению. На основании документов дарителя и одаряемого, а также Общества, доля которого дарится, а также сведений государственных реестров, нотариус составит проект сделки, соответствующий всем требованиям закона.
Составление договора дарения осуществляет непосредственно сам нотариус. В его тексте указывается размер доли в уставном капитале, которая переходит в собственность одаряемого, её номинальная стоимость и реквизиты, идентифицирующие само общество: основной государственный регистрационный номер в реестре юридических лиц (ОГРН), ИНН, дата государственной регистрации, адрес юридического лица и место нахождение согласно учредительному документу (уставу). Проверяется также устав общества, поскольку в указанном документе могут содержаться особенности отчуждения доли общества или даже запрет на отчуждение доли или дарение доли третьим лицам или конкретному лицу. Сведения об оплате доли в уставном капитале нотариус получения по сведениям, предоставленным руководителем юридического лица. Закон устанавливает запрет на отчуждение неоплаченной доли. Осуществляется комплексная проверка общества и сведений об участнике, обществе по данным государственных реестров: реестра юридических лиц, сведений о несостоятельности (банкротстве), сведений о дисквалифицированных лицах, сведений о лицах, отчуждение имущество которых ограничено по требованию компетентных государственных органов.
Регистрация сведений в реестре юридических лиц после заключения договора
По закону после удостоверения договора дарения доли в уставном капитале нотариус самостоятельно направляет сведения в налоговую инспекцию форму для внесения сведений об одаряемом в реестр юридических лиц. Самостоятельно готовить данную форму не требуется, эту работу сделает нотариус. Сведения направляются нотариусом в электронной форме в срок, не превышающий двух рабочих дней с даты заключения договора, если стороны в договоре не согласовали между собой иной срок для их направления. О заключении договора также уведомляется и само общество. По соглашению сторон обязанность по уведомлению Общества может быть возложена на одаряемого или дарителя. Эти сведения необходимы для внесения верных сведений об участниках в список участников Общества, который, как правило, ведет само Общество.
Вот примерный перечень документов, который может потребоваться при составлении договора дарения доли в уставном капитале ООО:
- паспорта участников сделки;
- устав Общества с ограниченной ответственностью, доля которого дарится (нужна только действующая редакция со всеми изменениями и дополнениями);
- список участников Общества с ограниченной ответственностью на дату подписания договора;
- документы, на основании которых даритель (собственник доли) ее приобрел (например, договор купли-продажи, свидетельство о праве на наследство, решение о создании или договор об учреждении общества);
- справка об оплате доли в уставном капитале или документы, подтверждающие ее оплату;
- согласие супруга на дарение доли ее собственником, удостоверенное у нотариуса, или брачный договор (эти документы могут быть подписаны непосредственно при подписании договора дарения доли);
- учредительные документы юридического лица и документы об избрании его руководителя, если договор заключается с участием юридического лица.
Стоимость заверения договора дарения доли в уставном капитале ООО у нотариуса
Нотариальные расходы участников сделки по договору дарения доли в уставном капитале ООО состоят из нотариального тарифа и правовой и технической работы. Нотариальный тариф по таким сделкам составляет 0,5 процента суммы договора, но не менее 300 рублей, но не более 20 000 рублей. Правовая и техническая работа определяется ежегодно. Для получения информации по стоимости удостоверения договора рекомендуем обратиться к нотариусу для точного расчета Ваших расходов по сделке.
Мы подготовили ответы на часто задаваемые вопросы по этой теме, которые могут быть Вам полезны. С уважением, нотариус и коллектив нотариальной конторы.